Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A.

Kolejnym ważnym organem PKP CARGO S.A. jest Rada Nadzorcza, która sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W celu wykonywania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszelkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. Gdy wymaga to specjalistycznej wiedzy lub kwalifikacji, Rada może zobowiązać Zarząd do zlecenia rzeczoznawcom opracowania dla jej użytku ekspertyzy lub opinii. Do istotnych kompetencji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. należy powoływanie Prezesa i członków Zarządu PKP CARGO S.A., z zastrzeżeniem uprawnień osobistych PKP S.A.

Statut Spółki przyznaje PKP S.A. uprawnienia osobiste do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej Spółki w liczbie równej połowie składu Rady Nadzorczej powiększonej o jeden. Na podstawie zapisów Statutu Spółki, do swojej reprezentacji w Radzie Nadzorczej w liczbie 3 członków, mają prawo również pracownicy PKP CARGO S.A. Zgodnie ze zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. liczy od 11 do 13 członków, wybór pozostałych 2 do 3 członków Rady Nadzorczej, w tym dwóch członków niezależnych leży w gestii Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z zapisami Statutu Spółki liczbę członków Rady Nadzorczej ustala PKP S.A. Kadencja członków Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. jest wspólna i wynosi 3 lata.

Zgodnie z zaleceniami zawartymi w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016” dwóch członków Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. spełnia kryteria niezależności określone przez Komisję Europejską w Załączniku Nr II do Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących Członkami Rady Nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz. U. UE. L. 05.52.51) oraz dodatkowe wymogi wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, będących załącznikiem do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r.

Niezależni członkowie Rady Nadzorczej odgrywają istotną rolę w pracach komitetów Rady Nadzorczej tj. Komitecie Audytu, Komitecie ds. Nominacji oraz Komitecie ds. Strategii, które Rada Nadzorcza Spółki powołuje jako ciała doradcze w celu prowadzenia spraw, które wymagają pogłębionej analizy w ramach poszczególnych obszarów jej działalności.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza liczy od 11 do 13 członków (w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej) powoływanych na okres wspólnej kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej wynosi 3 lata. Radę Nadzorczą powołuje i odwołuje WZA z zastrzeżeniem postanowień § 19 ust. 2 i 3 Statutu PKP CARGO S.A. Pracownicy Spółki mają prawo do powoływania i odwoływania trzech swoich przedstawicieli do Rady Nadzorczej.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Ponadto do jej kompetencji oprócz spraw zastrzeżonych przepisami KSH lub innych ustaw w 2018 r należało m. in. wybór i zmiana podmiotu do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki, wyrażenie zgody na wypłatę przez Zarząd Spółki zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego, powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu, ustalanie liczby członków Zarządu, wyrażanie zgody na utworzenie i likwidacje oddziału Spółki, opiniowanie wniosków Zarządu Spółki przedkładanych Walnemu Zgromadzeniu.

Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej

Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa uchwalany przez Radę Nadzorczą - Regulamin Rady Nadzorczej Spółki. W świetle postanowień ww. Regulaminu, Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na jej posiedzenie wszystkich członków i obecność, co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równej liczby głosów „za” w stosunku do głosów „przeciw” wraz z głosami „wstrzymującymi się” decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zawieszenia w czynnościach członków Zarządu lub Zarządu wymagają zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane również bez odbycia posiedzenia, z wyłączeniem uchwał w sprawach wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia tych osób w czynnościach. Rada Nadzorcza odbywa swoje posiedzenia, co najmniej raz na dwa miesiące.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte także w drodze pisemnego głosowania lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. O takim trybie decyduje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, w razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Rady Nadzorczej, jego współmałżonka oraz krewnych i powinowatych (do drugiego stopnia) oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, powinien on powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie i zażądać zaznaczenia tego w protokole z Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej

Komitet Audytu Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. powołuje Komitet Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. W jego skład wchodzi przynajmniej trzech członków Rady Nadzorczej, z tym zastrzeżeniem, że większość członków Komitetu spełnia kryteria niezależności w tym Przewodniczący Komitetu i jest powołana w sposób określony w § 20 i 21 Statutu Spółki oraz w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U.2017.0.1089). Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jeden członek Komitetu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Członkowie komitetu powoływani są na okres odpowiadający długości kadencji Rady Nadzorczej. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym, monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym zakresie sprawozdawczości finansowej, monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w tym w wypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług, dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażenie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług będących badaniem, rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki, zgodnie z przyjętymi w Spółce politykami.

Źródło: Opracowanie własne

^* data upływu V kadencji RN PKP CARGO S.A.

Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania jednostkowych sprawozdań finansowych PKP CARGO S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy PKP CARGO S.A. zakłada, że:

1. Zgodnie ze Statutem PKP CARGO S.A. wybór firmy audytorskiej dokonywany był przez Radę Nadzorczą PKP CARGO S.A. W wyniku zmian w Statucie Spółki (w dniach 6 i 27 lutego 2019 r. zostały zarejestrowane zmiany w Statucie Spółki uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A., które odbyło się 16 stycznia 2019 r.), wybór będzie dokonywany przez Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. Wybór następuje na podstawie przedłożonej przez Komitet Audytu rekomendacji, która zawiera:
   • przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem i wskazaniem preferowanego przez Komitet Audytu kandydata na audytora;
   • oświadczenie Komitetu Audytu, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich;
   • oświadczenie Komitetu Audytu, które potwierdza, że PKP CARGO S.A. nie zawarła umów zawierających klauzule, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.
2. Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu przy wyborze firmy audytorskiej zwracają szczególną uwagę na:
   • konieczność zachowania niezależności i bezstronności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta – szczegółowej analizie podlega zakres usług świadczonych w okresie ostatnich dwóch lat finansowych przez firmę audytorską, podmioty z nią powiązane oraz członków jej sieci, na rzecz Spółki, jej jednostki dominującej lub jednostek kontrolowanych przez PKP CARGO S.A.;
   • doświadczenie w badaniu jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego o zbliżonej wielkości do Spółki i Grupy PKP CARGO oraz notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie;
   • doświadczenie w badaniu spółek o podobnym profilu działalności do profilu Spółki;
   • kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie/przegląd Spółki i wybranych spółek zależnych PKP CARGO S.A.;
   • możliwość zapewnienia świadczenia wymaganego zakresu usług w określonym czasie, w tym zdolność do zapewnienia stabilności zespołu;
   • dostępność wykwalifikowanych specjalistów z zakresu zagadnień specyficznych w sprawozdaniach finansowych, takich jak analiza zagadnień podatkowych, rachunkowość zabezpieczeń, wycena instrumentów pochodnych, systemy IT;
   • koszty badania.
3. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej przygotowanie się do przeglądu półrocznego.
4. Kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej są dokonywane na każdym etapie procedury wyboru firmy audytorskiej do badania i przeglądu wskazanych powyżej sprawozdań finansowych.
5. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych za poszczególne lata obrotowe przeprowadzanych przez tą samą firmę audytorską lub spółkę powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie przekraczał pięciu lat, zaś kluczowy biegły rewident nie przeprowadzał badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat. Ponowny wybór tego samego kluczowego biegłego rewidenta może nastąpić po upływie co najmniej trzech lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.
6. Pierwsza umowa o badanie ustawowe jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy, z uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.
7. Proces wyboru firmy audytorskiej przebiega zgodnie z przyjętą „Procedurą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jednostkowych sprawozdań finansowych PKP CARGO S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy PKP CARGO”.

Procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania jednostkowych sprawozdań finansowych PKP CARGO S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy PKP CARGO, zakłada, że:

1. Procedura wyboru inicjowana jest przez Komitet Audytu, który określa szczegółowe wytyczne, co do wymagań wobec firmy audytorskiej odpowiedzialnej za przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego PKP CARGO S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PKP CARGO oraz kryteria wyboru. Za techniczną organizację procesu wyboru firmy audytorskiej odpowiada osoba wskazana przez Komitet Audytu (Koordynator) po konsultacji z Członkiem Zarządu ds. finansowych PKP CARGO S.A.
2. Koordynator przy wsparciu Biura Zakupów PKP CARGO S.A. przygotowuje zapytanie ofertowe, które jest skierowane do wybranych firm audytorskich w liczbie co najmniej sześciu. Przy wyborze firm audytorskich uwzględnia się wytyczne związane m. in. z rotacją biegłych rewidentów, niezależnością, etc. opisane w „Polityce wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania jednostkowych sprawozdań finansowych PKP CARGO S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy PKP CARGO S.A.”.
3. Zapytanie ofertowe, które jest skierowane do firm audytorskich zgodnie z art. 130 ustęp 3 punkt 2a) Ustawy, powinno zawierać co najmniej następujące informacje:
   • przedstawienie działalności PKP CARGO S.A. oraz spółek zależnych, struktury organizacyjnej Spółki i Grupy PKP CARGO, miejsc prowadzenia działalności;
   • listę podmiotów i zakres ich sprawozdań finansowych podlegających badaniu i przeglądom, okres objęty zapytaniem ofertowym, ewentualnie dodatkowo wymagane usługi (z uwzględnieniem wymagań Polityki świadczenia usług dodatkowych przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie PKP CARGO S.A., podmioty powiązane z firmą audytorską lub członka jej sieci.).
   • kryteria wyboru stosowane przez Spółkę przy ocenie ofert złożonych przez firmy audytorskie.
4. Spółka ocenia złożone oferty przez firmy audytorskie i przedkłada sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru, które podlega zatwierdzeniu przez Komitet Audytu.
5. Uwzględniając wnioski wynikające z rocznego sprawozdania Komisji Nadzoru Audytowego, o którym mowa w art. 90 ust. 5 Ustawy, analizy ofert na badanie oraz sprawozdania, Komitet Audytu przygotowuje rekomendację dla Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z zapisami Polityki.
6. Wyboru firmy audytorskiej zgodnie ze Statutem Spółki dokonywała Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A.. W przypadku, gdy decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiegała od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza jest zobowiązana była przedstawienia uzasadnienia odstąpienia od rekomendacji Komitetu Audytu.
7. W oparciu o uchwałę Rady Nadzorczej Spółka podpisywała z wybraną firmą audytorską umowę na badanie. ¹
8. Po podjęciu uchwały o wyborze firmy audytorskiej Zarząd jest zobowiązany do przekazania w formie raportu bieżącego informacji o dokonanym wyborze, zgodnie z obowiązującymi przepisami.

¹ W wyniku zmian w Statucie Spółki (w dniach 6 i 27 lutego 2019 r. zostały zarejestrowane zmiany w Statucie Spółki uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A., które odbyło się 16 stycznia 2019 r.), wybór będzie dokonywany przez Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A.

Komitet Audytu przyjął do stosowania następujące zasady w zakresie świadczenia usług dodatkowych przez firmę audytorską w tym podmioty powiązane lub członków sieci firmy audytorskiej odpowiedzialną za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PKP CARGO:

1. Firma audytorska może świadczyć na rzecz Spółki bądź jednostek kontrolowanych przez PKP CARGO S.A. poza badaniem/przeglądem sprawozdań finansowych następujące usługi:
   • przeprowadzenie procedur „due dilligence” w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej oraz przygotowanie listów poświadczających wykonywanych w związku z prospektem emisyjnym, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych (uzgodnione procedury);
   • usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych ujętych w prospekcie emisyjnym;
   • badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku;
   • weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
   • potwierdzenie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze sprawozdań finansowych;
   • usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
   • poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego Spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.
2. Świadczenie usług, o których mowa w punkcie 1, możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, jej jednostki dominującej lub jednostek kontrolowanych przez Spółkę, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej.
3. Zawarcie umowy na świadczenie usług dodatkowych, o których mowa w punkcie 1, przez firmę audytorską każdorazowo wymaga zgody Komitetu Audytu zarówno w przypadku Spółki jak i jednostek kontrolowanych przez PKP CARGO S.A.
4. Co najmniej w okresach rocznych Spółka przedstawia Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej zestawienie wszystkich usług dodatkowych wykonanych przez firmę audytorską dla PKP CARGO S.A., jej jednostki dominującej oraz jednostek kontrolowanych przez Spółkę.

Źródło: Opracowanie własne

^* data upływu V kadencji RN PKP CARGO S.A.

Źródło: Opracowanie własne