PKP CARGO S.A. jako spółka publiczna chce budować trwałe i oparte na zaufaniu relacje z interesariuszami Spółki w tym z interesariuszami spółki, inwestorami oraz instytucjami finansowymi. W tym celu Spółka stara się stosować transparentne zasady ładu korporacyjnego, dzięki którym możliwe jest efektywne zarządzanie Spółką, profesjonalny nadzór, poszanowanie praw akcjonariuszy oraz przejrzysta komunikacja Spółki z rynkiem. Spółka dba o rzetelną komunikację z rynkiem w celu zagwarantowania równego dostępu do informacji kształtujących wartość Spółki. PKP CARGO S.A. docenia znaczenie zasad ładu korporacyjnego w budowaniu wizerunku PKP CARGO S.A. jako firmy godnej zaufania, działającej w sposób skuteczny i przejrzysty. PKP CARGO S.A. jest również świadoma, że odpowiednie kształtowanie ładu korporacyjnego przekłada się na efektywność w osiąganiu przez Spółkę celów strategicznych oraz ograniczaniu ryzyka jej działalności, a także na wyższą wycenę giełdową Spółki.
Podstawowymi organami PKP CARGO S.A. są: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Rada Nadzorcza oraz Zarząd Spółki. Szczegółowe zasady funkcjonowania tych organów zostały uregulowane w wewnętrznych dokumentach Spółki takich jak:
- Statut Spółki;
- Regulamin Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.;
- Regulamin Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.;
- Regulamin Zarządu PKP CARGO S.A.;
- Regulamin powoływania członków Zarządu PKP CARGO S.A..
Na kształtowanie ładu korporacyjnego PKP CARGO S.A. jako spółki giełdowej znaczący wpływ ma opracowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. kodeks zasad corporate governance zawarty w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW 2016”, który jest stosowany przez szerokie grono spółek notowanych na warszawskim parkiecie. PKP CARGO S.A. wdrożyła przeważającą większość zasad określonych w „Dobrych Praktyki Spółek notowanych na GPW 2016”, co znajduje wyraz m.in. w odpowiednich zapisach Statutu oraz regulaminów organów Spółki.
Akcjonariusze PKP CARGO S.A.
Struktura akcjonariatu PKP CARGO S.A. na dzień 31 grudnia 2018 r.
| Akcjonariusz | Liczba akcji | Udział w kapitale | Liczba głosów | Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ |
|---|---|---|---|---|
| PKP S.A. (1) | 14 784 194 | 33,01% | 14 784 194 | 33,01% |
| Nationale-Nederlanden OFE (2) | 7 751 187 | 17,31% | 7 751 187 | 17,31% |
| MetLife OFE (3) | 2 494 938 | 5,57% | 2 494 938 | 5,57% |
| Aviva OFE (4) | 2 338 371 | 5,22% | 2 338 371 | 5,22% |
| Pozostali akcjonariusze | 17 418 227 | 38,89% | 17 418 227 | 38,89% |
| Razem | 44 786 917 | 100,00% | 44 786 917 | 100,00% |
Źródło: Opracowanie własne
(1) Zgodnie z zawiadomieniem przesłanym przez akcjonariusza w dniu 24.06.2014 r.
(2) Zgodnie z zawiadomieniem przesłanym przez akcjonariusza w dniu 21.06.2018 r.
(3) Zgodnie z zawiadomieniem przesłanym przez akcjonariusza w dniu 18.08.2016 r.
(4) Zgodnie z zawiadomieniem przesłanym przez akcjonariusza w dniu 13.08.2014 r.
PKP S.A. – uprawnienia osobiste
Zgodnie z postanowieniami Statutu PKP CARGO S.A., spółce Polskie Koleje Państwowe S.A., a w przypadku jej likwidacji - Skarbowi Państwa, pod warunkiem posiadania przez te podmioty akcji reprezentujących co najmniej 25% kapitału zakładowego Spółki, przysługują następujące uprawnienia osobiste w zakresie powoływania i odwoływania członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.:
- W przypadku, w którym udział PKP S.A. w kapitale zakładowym Spółki wynosi 50% lub mniej, PKP S.A. przysługuje uprawnienie osobiste do wyłącznego wskazywania kandydatów na Prezesa Zarządu. Uprawnienie osobiste, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, wykonuje się w drodze doręczenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej pisemnego oświadczenia (§ 14 ust. 4 Statutu Spółki);
- PKP S.A. jest uprawniona do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, w liczbie równej połowie składu Rady Nadzorczej określonej zgodnie z § 19 ust. 8 Statutu Spółki (w razie, gdyby liczba ta okazała się liczbą niecałkowitą, ulega ona zaokrągleniu do liczby całkowitej w dół) powiększonej o jeden. Co najmniej jeden z członków Rady Nadzorczej powołanych przez PKP S.A. w sposób wskazany w zdaniu powyżej powinien spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 86 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach oraz mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej (§ 19 ust. 2 Statutu Spółki);
- PKP S.A. przysługuje uprawnienie osobiste do wyznaczenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej spośród członków Rady Nadzorczej wybranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 § 3–7 KSH. W wypadku niewyznaczenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej przez PKP S.A. w terminie trzydziestu dni od wyboru Rady Nadzorczej w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej (§ 19 ust. 5 Statutu Spółki);
- Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala PKP S.A., przy czym dotyczy to również wypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 KSH (w takim wypadku Rada Nadzorcza może liczyć od pięciu do trzynastu członków). Uprawnienia osobiste, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, wykonuje się w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia (§ 19 ust. 8 Statutu Spółki);
- W razie wygaśnięcia mandatu któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej wybranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 § 3–7 KSH, PKP S.A. będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powołania jednego nowego członka Rady Nadzorczej w jego miejsce. Pozostałych członków Rady Nadzorczej będzie powoływało Walne Zgromadzenie (§ 19 ust. 9 Statutu Spółki);
Zgodnie z § 27 ust. 3 Statutu Spółki, w przypadku wygaśnięcia lub zrzeczenia się ww. uprawnień osobistych, postanowienia Statutu Spółki dotyczące wygasłych praw osobistych zostaną zastąpione przez odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych.
Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
W okresie od dnia dopuszczenia akcji Spółki do publicznego obrotu tj. od dnia 28 października 2013 r. do dnia 31 grudnia 2016 r. PKP CARGO S.A. podlegała zasadom ładu korporacyjnego opisanych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW („Dobre Praktyki”).
W dniu 13 października 2015 r. Rada GPW podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” (dalej: „Dobre Praktyki 2016”), które weszły w życie z dniem 1 stycznia 2016 r. i zastąpiły poprzedni zbiór zasad ładu korporacyjnego, przyjęty uchwałą GPW z dnia 4 lipca 2007 z późniejszymi zmianami.
Tekst zbioru Dobrych Praktyk, którym Spółka podlegała w 2018 r. jest dostępny na stronie internetowej GPW .
W związku z wejściem w życie w dniu 1 stycznia 2016 r. Dobrych Praktyk 2016, Zarząd Spółki w dniu 4 stycznia 2016 r. opublikował raport bieżący EBI, zawierający „Informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, której treść jest dostępna na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje Inwestorskie / Ład Korporacyjny / Zasady Dobrych Praktyk.
Szczegółowa informacja na temat zakresu stosowania przez PKP CARGO S.A. zasad DPS 2016 w 2018 r. znajduje się w rozdziale 9.1 i 9.2 Skonsolidowanego Sprawozdania Zarządu z Działalności Grupy PKP CARGO za rok obrotowy 2018.